张学良(胡军 饰)和赵一荻(霍思燕 饰)一起欣赏生日礼物，宋美龄送来的一幅兰花手卷，使赵一荻尴尬万分。印刷《活路》的军需厂一名工人向宪兵团的雷剑邦告密。张学良和杨虎城(刘交心 饰)前往新建的别墅参观，路上听到铺路士兵对自己的不满，张学良决定炸掉刚刚建好的别墅，以示要返回东北抗日的决心。金德奎带领宪兵队查抄了军需工厂，并严刑拷打军需处长王维之，逼他交代幕后指使人。杨虎城来到雷剑邦宪兵团当面对质，王维之为了不说出幕后指使者，跳楼自杀。张学良前往南京参加国民党五届二中全会。