周恩来(刘劲 饰)携李克农等人前往肤施。剿共前线军事考察团的记者会上张学良(胡军 饰)中途离席，自驾飞机前往肤施。张学良与周恩来带领的中共代表团围绕是逼蒋抗日，还是反蒋抗日等问题上进行了彻夜会谈，同时张学良为了支持共产党抗日提供了经济支援，毫不知情的杨虎城(刘交心 饰)也开始觉得近期张学良的举动有所异常。张学良与周恩来会面后，直接前往阎锡山住处，说服阎锡山同自己一起与共产党联手北上抗日。