抗日将士遗孤赵文青也随火车来到西安找干爹杨虎城(刘交心 饰)，并在一次打架事件中偶然结识了日本特务钟笑天的养子钟本鸣。张学良(胡军 饰)前往南京参加国民大会时，其部下王以哲擅自派兵增援被困友军。张学良得知后，为了扭转局势即派重兵增援。而在陕北，红军治好了高福源的伤，倍受感动的高福源愿意协助红军一同研究如何防御张学良的进攻。