1928年12月张学良(胡军 饰)宣布东北易帜，归顺南京政府后，被蒋介石(郑玉 饰)封为陆海空军的副总司令。不料日本关东军发动“九·一八”事变，张学良奉命带兵撤出东北，使东北沦陷。在北平休养期间张学良得知自己被民众称为“不抵抗将军”，决定觐见蒋介石并提出要求抗日的请求，但狡猾的蒋介石以“攘外必先安内”政策避抗日不谈。在得知长征中的几路红军均已会师后，蒋介石决定调张学良的东北军进入陕西，建立“西北剿共指挥部”，协助杨虎城(刘交心 饰)的十七路军共同剿共。张学良无奈，只好率部开拔进入陕西。