过年，徐悲鸿(吴刚 饰)冒雪步行40华里赶到贵阳看廖静文(薛白 饰)，廖氏姐妹为徐悲鸿的真情感动。徐悲鸿在贵阳登报解除与蒋碧微(刘晓庆 饰)的同居关系，并和廖静文订婚。徐悲鸿带病拼命作画，张道藩(杨立新 饰)(杨立新 饰)乘人之危，诱使徐悲鸿将代表作 《灵鹫》卖给美国将军，以复命蒋介石，徐悲鸿断然拒绝。