徐悲鸿(吴刚 饰)仍决定赴新加坡，他在新加坡给陈嘉庚等侨领画像，并向陈嘉庚倡仪建立中国美术馆，陈初始答应，后又疑虑重重。此时，蒋碧微(刘晓庆 饰)却在巴黎与张道藩(杨立新 饰)(杨立新 饰)打得火热，宛如情侣。　　不久后，徐悲鸿、蒋碧微回国，康有为(薛中锐 饰)鼓励徐悲鸿教书第一，然后是画画，为中国美术复兴培养一代新人。徐悲鸿与浪漫派戏剧家田汉创建了南国艺术学院，第一次上课，他便发现了绘画奇才吴作人。