日寇进逼，南京中央大学内迁陪都重庆，徐悲鸿(吴刚 饰)离开广西漓江回校继续任教。为修复夫妻关系，徐悲鸿百般迁就，细心照顾子女的疾病和学业。张道藩(杨立新 饰)(杨立新 饰)将从武汉撤到重庆，蒋碧微(刘晓庆 饰)借外甥考空军的问题，与徐悲鸿大吵，再度把丈夫逼出家门，为自己与张道藩继续秘密往来创造条件。