廖静文(薛白 饰)十分关心孤寂的徐悲鸿(吴刚 饰)，使徐感到意外而温暖。二人感情渐渐拉近，徐悲鸿情不自禁地向廖静文示爱，但廖静文碍于二人的年龄差距犹豫不定。物资匮乏，张大千(马少骅 饰)给徐悲鸿送来稀缺的画纸，并向徐借画。徐悲鸿忍痛割爱，将珍藏的董源的 《溪岸图》奉送。