徐悲鸿(吴刚 饰)三次登门请齐白石(葛存壮 饰)出山，齐终为诚意感动，应允。齐白石给学生示范作画，令学生和访华的法国画家折服。齐白石感念徐悲鸿的提携，视徐为知己，以诗画相赠。张道藩(杨立新 饰)(杨立新 饰)回国后，弃艺从政，他告诉蒋碧微(刘晓庆 饰)：徐悲鸿因任用齐白石，北平艺术学院掀起倒徐运动。上下的挤兑下，徐悲鸿只有辞职，返回南京中央大学。