不久，黄震之(管宗祥 饰)破产了，徐悲鸿(吴刚 饰)无处存身，只得返回黄警顽的拥挤宿舍。此时，恰遇明智大学招聘画师画仓颉像，徐悲鸿在众多的应征者中脱颖而出，当上了明智大学的画师。很快，徐悲鸿成为康有为(薛中锐 饰)的叩头弟子，得以饱览康先生丰富的中外藏画，眼界大开，他萌生了留学欧洲的愿望。同乡蒋梅笙(石维坚 饰)携妻女到上海就职，徐悲鸿与蒋梅笙的女儿蒋小姐不期而遇，在频繁的来往中，蒋小姐利用各种机会主动向徐悲鸿示好。爱情在二人心中悄悄萌生。