张克侠制服冯治安后，假借冯签发的手谕骗过哨兵闯出徐州城，与何基沣会合后率部起义。黄百韬兵团企图南撤，毛泽东(唐国强 饰)立即命中原野战军阻断敌人的退路，配合粟裕将敌人全歼在徐州一带。徐州陷入我军包围，刘峙向顾祝同告急，顾将李弥兵团调回徐州巩固防务，并命邱清泉(张山 饰)兵团向徐州集中。蒋介石(马晓伟 饰)去电杜鲁门，希望美国派高级军官共商军援事宜。杜鲁门回信，以军援为筹码，实想逼蒋下台，捧出李宗仁和中共重开和谈。