毛泽东(唐国强 饰)指示彭德怀(姚居德 饰)在瓦窑堡至李家岔一带消灭敌人的一三五旅。彭德怀在羊马河埋下伏击，待敌人进入羊马河腹地后发起猛攻，将一三五旅围歼。代旅长麦宗禹被我军俘虏后加入解放军。胡宗南(翟万臣 饰)接到一三五旅被围歼的消息后，急忙送走了停留在延安的中外记者代表团。胡意欲将我军主力赶到黄河以东，然后分兵“清剿”。毛泽东在陕北同胡宗南部队周旋。在此拖延战术下，胡苦于找不到与我军决战的时机，陷入疲劳与缺粮的困境。