毛泽东(唐国强 饰)与杨尚昆、叶剑英、李克农共商保卫延安的准备工作，委托三人负责将各机关工作人员和家属转移到晋绥。斯特朗在离开延安前再次采访了毛泽东，毛泽东将胡宗南(翟万臣 饰)称作纸老虎。朱德(王伍福 饰)、周恩来(刘劲 饰)召开保卫延安战斗动员大会，群情高涨。另一方面，胡宗南下达了攻取延安的具体作战任务。