独孤城(江华 饰)给红拂(舒淇 饰)吃了一中药物,使其记忆回到天真无邪的童年.红拂失忆,跟随独孤城返回家乡.独孤城向红拂讲述自己的过往.天真的红拂认为独孤城是自己的爱人.李靖(霍建华 饰)思念红拂,夜不能寐.三十六路烟尘与个路好汉齐集瓦岗寨.在众人的拥护下,虬蚺客硬着头皮接受了盟主之职.虬蚺客将瓦岗军的大权交给李靖,打算带着花夫人(司光敏 饰)的遗体,返回故乡安葬.