李靖(霍建华 饰)从小嗜读兵书，心怀大志。李靖投奔李玥，不想李俯已遭灭门之祸。在焚毁的废墟上，他邂逅了红拂(舒淇 饰)。李靖的善良本性打动了红拂。杨素(郑则仕 饰)举办了招贤大会，天真的李靖想趁此机会一展所长，却惹来杀身之祸，幸得红拂相救。杨素故意令红拂杀李靖。