虬髯客(于荣光 饰)同独孤城(江华 饰)搏命，不料，两人双双坠崖。红拂(舒淇 饰)醒来见到独孤城，为他运功疗伤。抱琴(罗湘晋 饰)将毒粉洒在红拂的眼中，并将她打入河中。李靖(霍建华 饰)被平阳公主(姚采颖 饰)所救。平阳对李靖产生爱慕之意。而此时的红拂双目失明，行同废人。渔民不愿收留红拂，将她送往仁义为怀的天策俯医治。红拂离开天策俯时遇到李世民(李乐 饰)，李世民请大夫为其细心调治。杨素(郑则仕 饰)决定杀死炀帝。