在李靖(霍建华 饰)的开导下，红拂(舒淇 饰)彻底摆脱暗人阴影。忠臣胡斯政苦谏炀帝，言杨素(郑则仕 饰)日后恐会危及朝廷，未果。最终，胡斯政一命呜呼。杨玄感(贾乃亮 饰)向炀帝告密，诬指父亲有意叛变。炀帝身边的福公公向杨素密告这个消息。TVSOU网.福公公宣读圣旨，竟是赐死杨玄感。为了救儿子，杨素将毒酒倒在福公公的口中。