杨素(郑则仕 饰)探望杨玄感(贾乃亮 饰)，本望儿子能悔悟，可儿子并无悔意。杨素请求炀帝放了儿子。炀帝趁机逼杨素遣散暗人，并交出部分兵权。远在千里之外的红拂(舒淇 饰)发现自己身上的毒性发作，明白时日无多，主动让李靖(霍建华 饰)带着自己过平凡人的生活。杨玄感的执迷不悟令杨素无可奈何，只得带着儿子前往西山尼姑庵，向杨玄感的亲娘-慈云师太寻求解救之法。