作为两人的证婚人虬髯对红拂(舒淇 饰)产生了特别的情素。山大王程咬金为了躲避大将军宇文化及儿子宇文成都地追捕，闯入灵石镇客栈，搅乱了正在举行的婚礼。宇文成都被虬髯杀死。未免累及无辜村民，三人离开灵石镇。关在地牢中的杨玄感(贾乃亮 饰)宁愿做一个毫良知的战奴也不愿在做杨素(郑则仕 饰)的儿子。杨素痛下决心请阴世师(张春仲 饰)将杨玄感练成战奴。