公元1125年，金人攻宋，宋军节节败退，民不聊生，中原有识之士纷纷揭竿而起。抗金志士丘处机道长路遇牛家村认识了有着相同抱负的杨铁心和郭啸天，三人惺惺相惜。金国王爷完颜洪烈因得杨铁心妻子包惜弱(周海媚 饰)救助而看上了她，就假借宋朝官员段天德之手捉拿杨郭二人。郭啸天战死在牛家村，杨铁心、包惜弱、和李萍带着身孕分别逃走。丘处机因寻找李萍下落而怪罪于焦木大师，焦木大师找来江南七怪做帮手，混战一场后，大家冰释前嫌，约定分头寻找郭杨二人的孩子，十八年后带着孩子在嘉兴一比武功高下。