河边，关四斤(张铎 饰)日夜盯着对岸日军的动向，看到他们正准备渡河，连忙让吕大钟和燕竹通知庞涛。被软禁的庞涛获得消息的来源只能通过送饭的老王，但不料老王暗藏的纸条被田参谋长发现，老王反抗中被郎组长枪杀。庞涛大怒，田参谋长找不出老王通敌的什么证据，只好陪着好话安抚庞涛，又扣压了报务组长，庞涛一直压着心中的怒火。荒木正在调集部队准备偷袭，打算一战夺下39团的指挥权。庞涛和郎组长一干人都在河边隐蔽观察，庞涛让炮兵连长做好炮击准备，炮兵连长领命回到阵地。关四斤给国军出了个主意，在荒木远远观察下，发现报务组长青蝶被五花大绑押在了河岸边，荒木大惊之下正不知道发生了什么，青蝶被郎组长用手榴弹炸得血肉横飞。荒木情知不对，赶紧指挥撤退，但国军炮兵阵地的山炮打响了，几分钟的炮击下来，日军的这批精锐损失惨重。郎组长志得意满，既打了日军，又借故除掉青蝶这个对他的威胁，到处发电报请功，还放出了39团的所有营连长官，让他们准备应对日军的再次偷袭。但郎组长和田参谋长私下里商议，一定要想办法查出给庞涛送信的眼线。青蝶死了，39团内错综复杂的局面却没有缓解，庞涛和魏参谋分析之所以郎组长不杀他们两个人的原因是怕这支部队失控，他们的安危暂且可以放下心。经此一役的损失，荒木暗暗琢磨新的针对方案，他让中村向上级发报请求撤离，但马奇和中村谁也猜不出老奸巨滑的荒木葫芦里卖的是什么药。田参谋长视察了炮兵阵地，他此来有其它目的，是想查验一下炮兵连里是否有一个在老李的伙夫。炮兵连长有些不自然，因为上次乔装成老李蒙混过关的正是关四斤。田参谋长坚持要去查证，炮兵连长无奈之下只得谎称老李已经退伍，回了老家皖南，田参谋长大感怀疑，打电话去问魏参谋。他这可问对了人，魏参谋一口咬定有个退伍兵老李，是他给办的，田参谋长问到籍贯魏参谋说他给忘了，要慢慢找，把田参谋长气得摔了电话。炮兵连长逃过一劫，魏参谋也赶紧在退伍兵名录上补了一个姓李的名字，一切万事大吉。庞涛忽然收到第三战区的线报，对岸的鬼子全都撤退了，这让庞涛想不明白究竟，让魏参谋去通知新四军。关四斤也从军部得到了这个消息，思量半晌，他认为这是鬼子放出的烟幕。国军营地内，郎组长得到了一个神秘人送来的地图，上面标了关四斤的藏身地点，郎组长决定不管神秘人是谁，先拿下关四斤再说。