余纯良一直崩着脸，王时光骂独立营都是一群土匪，关四斤(张铎 饰)下面的排长忍不住了，将王时光掐倒在地，这时余纯良让二宝下了他们几个人的枪，并且关了关四斤和几个连排长的禁闭。在余纯良和马奇这样富有经验的干部带领下，独立营的训练越来越正规了，射击、拼刺刀、跳跃障碍等军事科目战士们做得有模有样，独立营里一派蓬勃的景象。冷珊(刘梦珂 饰)、湘玲和沅伢子等卫生队的成员也接受着训练，湘玲见到军容齐整，对新四军越来越有自信了。关四斤被关了禁闭，心里火气大，但也明白自己确实错了，他和几个连排长商量今后一定要改，嘴上不能说脏话，而且要互称同志，几个人连连点头。但下面的连排长都对满口强调政治觉悟的王时光十分厌恶，关四斤叮嘱他们以后说话要注意一点，这种人都会向上面打报告。余纯良决定启用具有丰富战斗经验的参谋马奇主管军队的操练，马奇集合了队伍，先从军容军纪做起，教每一名战士检查自己的仪容仪表。王时光将余纯良叫到了一旁，他说要向上级汇报关四斤违规喝酒的事情，并且还认为关四斤打日本那场战役，是关四斤的个人主义，为了战绩不顾战士们的生命，余纯良表示了反驳。正当二人有所争执时，马奇跑来汇报一排长吴宝山找不到了。没几件事顺心，余纯良气哼哼去找关禁闭的吕连长，吕连长却说没有战斗任务，所以吴宝山回家了，关四斤连忙又承认了错误。卫生队里，冷珊正在跟湘玲学习苗医，封建迷信的针灸画符咒让冷珊很难理解，一旁的沅伢子很好奇上海是什么样的，冷珊却卖了个关子。独立营忽然来了急报，吴彪集合了队伍打算在庞家庄大开杀戒，关四斤和余纯良急忙去集合队伍。此时冷珊化了妆，换好一身旗袍，告诉湘玲这就是上海，湘玲觉得不好看，而王时光来到卫生队恰好看到了这一幕，他批评冷珊这是腐化奢糜，关四斤却觉得没那么严重，余纯良打个圆场，说赶紧换下来就算了。三人分析形势，关四斤这是来了日本人给吴彪撑腰，他才敢动新四军的家属，余纯良安排了行动任务，关四斤因为还在关禁闭中，所以只能眼睁睁地看着。包围并且准备枪杀百姓的其实是日军的队伍，他们一边伪装成吴彪的燃香会进行屠村，另一边让吴彪埋伏起来打新四军，打算就此让吴彪死心塌地的跟从日军。