荒木的训斥让李老板和马奇噤若寒蝉，但是野田却提出了自己的想法，他认为关四斤(张铎 饰)生死不知，这恰恰是独立营残部不会撤离的原因，只要控制好这条线，再利用国军内线，一定能将独立营扼杀，同时，野田还提出了策反39团的策略，荒木大为赞赏。国军39团的田参谋长感到了接手这个团不是件容易的事情，营连长都在敷衍他，连魏参谋也是阳奉阴违，心里一直觉得发愁。独立营驻地的河边，湘玲愁眉苦脸，沅伢子陪着她说话，湘玲不相信关四斤会出事，又说起了关四斤喜欢燕竹的事，沅伢子却说关四斤喜欢的是冷珊(刘梦珂 饰)，结果湘玲看见冷珊就冷了脸，把冷珊弄得一头雾水。谢巧妹和燕竹也各怀心事，燕竹劝说谢巧妹，她和吕大钟一定会破镜重圆，让善良的谢巧妹相信自己。39团团部内，田参谋长收到了来自重庆的一封电报，他拿着电报兴奋异常，觉得解决团内问题的时机到了。河边营地，国军的侦察排长告诉独立营众人，田参谋长已经在怀疑他们做的事情，恐怕要随时挪地方，众人表示了理解，恰在此时，团部那面传来了庞涛要被枪毙的消息，独立营一时哗然，王时光坚持要撤，众人都不同意，最后商量决定，由冷珊和燕竹去国军那里打探情况，部队离开营地，躲在附近树林中观察，伺机营救庞涛。冷珊换成便装追上了正赶去营救庞涛的魏参谋，她让魏参谋用随身的电报发向第三战区司令部。与此同时，法场上田参谋长已经做好了枪毙庞涛的准备，恰在此时，侦察排长赶到，放枪救下庞涛，并且说有第三战区的电报正在半路上。田参谋长无奈之下只能等着，直到魏参谋真的拿来了司令部的电报，让他把庞涛押解到司令部，田参谋长愤愤离开。魏参谋悄悄告知庞涛，这一切都是冷珊利用她父亲的关系在帮他的忙，恰好冷珊赶到，无比担心的冷珊和相安无事的庞涛相拥在一起。吕大钟和湘玲顺着河水向下游走出了很远，依然没有看到关四斤的踪影，心里焦急无比。新四军待在密林中，冷珊提出要去一趟庞涛的团部，将他争取到新四军的队伍里来，王时光拒不同意。冷珊详细向王时光解释这个作法，但王时光却说冷珊政治出身大有问题，要重新过政治审查这一关。事情陷入僵局，但吴菊花和魏参谋取得了联系，冷珊分析了自己的优势，她要以庞涛未婚妻的身份进入团部多半没有危险，吴菊花决定绕过王时光，让冷珊去试一试。