国军39团团部内，庞涛正和姜副团商量如何能够才能收编关四斤(张铎 饰)，关四斤这支刚刚改编的游击队隶属新四军不久，国军还有争取过来的机会。此时团参谋进来报告了关四斤获胜的战果，他使出的种种制敌手段令人难以想象。仓皇逃回的荒木研究了关四斤的武器和战法，却是格外佩服，说人的意志才是战争胜利的关键。结束战斗后的关四斤，在牺牲的战友墓前肃立，祭奠他们的亡魂。荒木也在四处收编地方的零散武装，燃香会刚刚被收编，燃香会老大吴老二正乐颠颠地找日军要物资，亲眼看见几个骗取日军军火的地方武装头目被枪毙，吓得噤若寒蝉。余纯良三人在赶赴独立营驻地途中，发现了国民党的炮兵阵地，炮口正对着新四军方向，余纯良打发警卫员二宝去通知关四斤。关四斤正在总结昨天一仗的经验教训，几个连长又在吵嚷着分战利品，关四斤头疼不已，警卫员送来了国军39团团长庞涛的一封信。余纯良和吴菊花监视在国军的炮兵阵地外，一有风吹草动就开枪阻止，二宝也拼命地跑向关四斤驻地。关四军见到了国军39团庞涛和姜副团等几个人，对他们的傲慢颇不满意，庞涛宣读了战区司令官的委任状，要收编关四斤的独立营进入国军战斗序列，关四斤大为不满，二宝此时飞快地跑来。二宝告诉关四斤，外面已经被国军的炮兵包围，关四斤一听怒火中烧，双方一时枪顶上了膛对峙起来。机智的二宝当着国军的面儿告诉关四斤，新四军派来了两个连已经把国军炮兵反包围了，关四斤一听可乐坏了，不但把国军撵走，还扣下了他们带来的粮食弹药。待回头再问二宝时，二宝说自己是骗国军的，关四斤后怕得腿肚子都软了。姜副团回头得知了真相，大发雷霆。余纯良见到国军撤了围，松了一口气。关四斤听说上面给派来的教导员是余纯良，在驻地摆开了筵席，和余纯良一见面两人拥抱在一起，原来他们都是红军时的战友，当得知原来的连长老扁担牺牲，上级分派的吴菊花是老扁担的遗孀，关四斤又禁不住伤心落泪。关四斤带着余纯良观察国军的动态，余纯良这才说起上面派来的另两路人失踪的消息。王时光、马奇和冷珊(刘梦珂 饰)是被吴彪的人马绑架的，手下人正核计着三个新四军能换来多少晌钱。而湘玲二人算是不幸中的大幸，绑架他们的土匪听说他们是去投新四军关四斤部的，放了两人，而且嘱咐他们告知关四斤，吴彪要对他们不利，湘玲二人脱离了险境，赶往独立营。