独立营就藏在日军的眼皮底下，关四斤(张铎 饰)和王时光出去抢粮食，钻进敌军的汽艇码头，几枪下来结束了几个鬼子的性命，夺走粮食还炸毁了汽艇。关四斤在苏皖交界处的活动传到荒木的耳朵里，他是既恨且怕，怕的是关四斤回到军部再次壮大，那将是他很大的麻烦。临时宿营地，关四斤和吕大钟说起打算把庞涛争取过来，他觉得庞涛不简单，吕大钟倒没有过多的建议。日军的侦察机又出现在头顶，马奇觉得这一定是来找自己的，他和吕彪李老板商议，打算先干掉碍事的庞涛。部队已经进入苏北战区，日军的飞机整天在头顶上打转，王时光说现在算上战士和俘虏一共还有二十八个人，如果在战区内一旦发生险情，可以率先处决了马奇和庞涛这一批俘虏。燕竹和湘玲出去捡柴，听湘玲说赵排长死前把湘玲许配给了关四斤，心中起了波澜。日军的荒木一直关心着这支队伍的去向，眼看独立营就快到达盐城，他下达了轰炸的指令。独立营仍在赶往盐城，休息途中鬼子的飞机再次到来，关四斤觉得有些不对，但为时已晚，这一次炸弹扔在了他们中间。一阵轰炸过后，关四斤忽然发现俘虏们都不见了，连忙和王时光到树林里找，但俘虏只剩下了庞涛一人，其余的都让泥鳅乘机放跑了。王时光气急败坏，大骂燕竹和泥鳅是土匪，幸得关四斤保下燕竹。二宝和吕大钟此时正在抓那几个俘虏，谢巧妹被吴彪裹挟却坚执不肯走，被泥鳅一枪打倒。落夜时分，出去追俘虏的几个人纷纷垂头丧气地回来，马奇和吕彪没有追到，关四斤认为吕彪是苏北当地人，他熟悉地形，周围又都是树林，回来是正确的。王时光一直在埋怨关四斤，还乘机缴了燕竹的枪。几个重要的俘虏都跑了，王时光想要连夜转移，他不知道下一步该怎样行动，去问关四斤，此时庞涛插言说应该按兵不动，关四斤也大表赞同，王时光决定休整一天。吕大钟找到关四斤，说自己想乘夜去追巧妹，让关四斤帮他扛着，关四斤无奈地答应了，没想到燕竹听到两人说话，也要去找泥鳅算帐，关四斤只好也愁眉苦脸地答应下来，还把自己的枪也交给了燕竹。苏北吴家祖宅里，吴彪的爹正为两个儿子的死痛不欲生。