薛敏带人进洞，没有发现财宝，却发现了大量的活人实验室和万人坑。不久，山上的土匪相继发病，辛文(米学东 饰)派手下猴子上山劝降，薛敏不从。李永德(徐敏 饰)同意以得到薛敏为条件做辛文的内线配合，并透露傅品千(陈宝国 饰)就是“庐山”。曾剑平来到医院，向邱莹承认错误，邱莹预感到医院危机四伏，且邢飞烟(林静 饰)是个极其危险的人物，遂让曾剑平杀掉她。邱莹得到“小蜜蜂”的情报，土匪中有特务，她和张志坚(张山 饰)极力反对傅品千上山。