张志坚(张山 饰)满心欢喜见到了邱莹，可听到旁人称她傅太太时，心中充满了不解。通过询问，曾剑平盲目的确认邢飞烟(林静 饰)就是“小蜜蜂”。为了拉拢薛敏，辛文(米学东 饰)派人送来了一千大洋，薛敏勉强收下。潘金刚觉察到自己杀害蔡英豪(吴刚 饰)的阴谋被辛文、马九成(常铖 饰)掌握，为了保命，他决定诱杀曾剑平，逮捕邢飞烟。傅品千(陈宝国 饰)得知“公子”要去赴潘金刚之约，意识到有危险后急忙赶去阻拦。当曾剑平正要走进烟雨楼时，一群小乞丐把他拦了下来。