傅品千(陈宝国 饰)带张志坚(张山 饰)与冷江地下党见面，布置任务，提出了争取蔡英豪(吴刚 饰)起义的想法。土匪二当家李永德(徐敏 饰)认为山上有鬼子埋藏的财宝，薛敏准备带人去一探虚实。马九成(常铖 饰)派雷副官到蔡英豪那里，监视他的一举一动。潘金刚把曾剑平交给了辛文(米学东 饰)，邢飞烟(林静 饰)怀着复杂的心情对曾剑平用刑。潘金刚临行前提醒辛文，雷副官是马九成派到自己身边的人，要小心马九成。傅品千带张志坚赴蔡英豪的答谢宴，张志坚与蔡英豪言语上针锋相对。