马九成(常铖 饰)欲杀掉潘金刚，让蔡英豪(吴刚 饰)当司令，蔡英豪为了手下的弟兄们，勉强答应。潘金刚一方面以曾剑平为筹码，逼邢飞烟(林静 饰)交出“庐山”，另一方面要挟马九成、辛文(米学东 饰)交还财宝和家眷。其实潘金刚的手下早已被马九成策反，使潘金刚的阴谋落空。 马九成指出潘金刚通共，要他交出兵权，潘金刚死不承认，邢飞烟出现指证此事，原来她是辛文秘密安插在潘金刚身边的人。潘金刚无奈下答应了马九成的交换条件。