在地下党市委书记傅品千(陈宝国 饰)和假扮其妻子的地下党邱莹的领导下，冷江的群众准备迎接解放军进城。我军141师师长张志坚(张山 饰)突然遭遇到敌军328师师长蔡英豪(吴刚 饰)的疯狂抵抗。上级得到可靠情报，随即命令解放军部队撤出战斗。保密局少将专员辛文(米学东 饰)和国民党高参马九成(常铖 饰)都把矛头指向了冷江警备司令潘金刚的秘书邢飞烟(林静 饰)，一致认为她就是卧底“小蜜蜂”。