孔子(周润发 饰)回到卫国，卫灵公(毕彦君 饰)在城外举行了隆重的欢迎仪式。不久，孔子进宫，觐见南子(周迅 饰)。他以为会见到一个骄横跋扈浓妆艳抹的妇人，没想到，却是一个清纯美丽的少女……　　　　南子对孔子十分敬慕，想将孔子置于自己的掌控中，孔子亦想给南子灌输自己的德政理想，故不得不经常参加南子举行的宴饮活动，引起子路的不满。一次，听见路人议论孔子和南子关系，子路大打出手。回到驻地，他悲愤地质问孔子，君子好德还是好色，引得孔子发誓赌咒。