清晨，狱卒来到牢房，押解孔子(周润发 饰)，最后的时刻到了……　　　　最后时刻，子贡(阚金明 饰)带着雍渠赶到，用夫人南子(周迅 饰)的亲笔信，救下了孔子，也解除了一场误会。原来，匡地人错将孔子当成了多年前带兵杀戮的阳虎(高发 饰)，想一报前仇……　　 　　师徒们离开匡地，在河边休息，何去何从，又有争议。子贡以南子救了孔子有恩为理由，力邀孔子回到卫国从政，子路却以南子淫佚骄奢，主张去陈。孔子思索再三，决定回卫国。　　　　途中，他们经过卫国的属地蒲地。不想，蒲地守将公孙戌起兵反卫，封锁了去卫国的所有道路……　　　　孔子和子贡、颜回(任泉 饰)，主动前往谈判，被押进戒备森严的蒲地。公叔戌久闻孔子大名，心存敬意，设宴款待，但决意扣留孔子师徒，以防止走漏风声。双方较量一番，孔子承诺绝不回卫，公叔戌才答应放孔子师徒通过。然而就在即将出城时，一封无意中被官兵捡到的南子给孔子的书信，又让公叔戌拔剑相向，挡住孔子师徒……　　　　幸亏子贡机敏应对，才让公叔戌收剑入鞘，重新放孔子出城。　　　　三岔路口，孔子毅然决定毁约返卫，子贡十分感动。孔子告诉子贡，为了实现理想，自己愿意冒毁约的恶名……