夹谷会盟的外交胜利，孔子(周润发 饰)名声大振。他开始雄心勃勃地推行自己的政治主张：先是提议‘沟而合诸墓’把沟填平，建起围墙，使鲁侯墓陵完整了。　　　　后又提出堕三都，即拆除孟孙、季孙、叔孙三家超出王室规定的采邑城墙。鲁君心存顾忌，担心引起三家反对，孔子不以为然。果然，大殿之上，孔子一宣布决定，众人哗然，季桓子、叔孙武(王斑 饰)叔当庭激烈反对。仲孙无忌碍于与孔子的师生之谊不便当众表态，也登门劝说孔子，不要树敌过多，被孔子拒绝。仲孙无忌绝望地问，如果引发战争，也得堕三都？见孔子不为所动，只得离开……　　季孙府上，季桓子、叔孙武叔聚集一起，密谋如何应对孔子。得知公山弗扰在费邑秘密与齐国勾结谋反之时，一个借刀杀人的计划在季桓子、叔孙武叔心中，形成了……　　　　这天晚上，季桓子、叔孙武叔突然来到宫中，向鲁君表示支持堕三都，甚至愿意亲自派兵去拆城，鲁君喜出望外。孔子亦很高兴，派出正在季府帮助执政的子路领兵前往