阳虎(高发 饰)请孔子(周润发 饰)喝酒，谈到自己童年的苦难，说自己和孔子一样出身贫贱又都有能力有志向，何不联手做大事？孔子却说，出人头地远不如坚持仁政重要。阳虎恼羞成怒，威逼孔子，孔子不从，愤而辞职。　　　　孔子拜鲁国大名鼎鼎的宫廷乐师师襄子为师。　　　　孟孙氏继承人仲孙无忌和仲孙阅受父亲孟僖子临终嘱托，拜孔子为师，三人同去东周都城雒邑观摹周礼，并拜访高龄的周藏书室老子(许还山 饰)。孔子认为，治国之道，当以德为政，以礼为本。老子却以为，天下有道，何必问礼，讲礼之时，就是失道之日……他告诫孔子，乱世之中，要保全自己，最好不露锋芒与世无争，孔子却不敢苟同。两人意见不同却彼此敬重，印象深刻。老子柔弱胜刚强的见解打动了孔子……　　　　拜访老子回来孔子开始招收弟子，讲学论道。银杏树下，筑起土坛，孔子与弟子们围坐树下，习《诗》学礼，讲述做人的道理。