肖娅(梅婷 饰)告诉林达飞(刘磊 饰)，她已经识破了关震宇(黑子 饰)失踪是林、关二人一手策划的。肖娅真心希望能和林达飞离开这里，林达飞告诉肖娅，等这支部队有了归宿，他就带着她回家。关震宇找到寺内将军，寺内大吃一惊。前田(李君峰 饰)突然接到“银狐”命令，让他安排便衣宪兵，监视林达飞。日本人对林达飞产生了强烈怀疑。关震宇失踪，李万成(姚居德 饰)为拉拢三师师长杜远亭(王岗 饰)，委以副军长之职，引起李彪强烈不满。清凉山寺院，主持刚要告诉四姨太(王沫溪 饰)关震宇之妻被害真相，突遭袭击，主持只说出个“李”字便伤重而死。李彪咽不下李成祥部被二师拉走这口气，决定暗中对二师大做手脚。