四姨太(王沫溪 饰)告诉李万成(姚居德 饰)，清凉山寺里的主持很象当年李万成的卫队长余光龙。耿杰(徐光宇 饰)部与李彪部因招兵发生冲突，林达飞(刘磊 饰)偏袒李彪引起耿杰强烈不满，关震宇(黑子 饰)得到消息急忙赶来。前田(李君峰 饰)赶到水冶处理皇协军的内部争执，关震宇慷慨陈词，借机从木村(黄品沅 饰)手中收回二师兵权。李淑珍拜访四姨太，两个钟情于关震宇的女人互露心迹。前田怀疑李淑珍是共产党，决定以她为诱饵，一网打尽皇协军里的异党分子。李彪为从林达飞身边夺走肖娅(梅婷 饰)，利用妓女陷害林达飞。肖娅因林达飞嫖娼一事，悲痛欲绝，倒向李彪。李万成对林达飞偏袒李彪，导致关部离心一事不满。