越国因为勾践的冒进而失败，百姓流离失所，西施(张敏 饰)路遇强盗，幸被南林处子搭救。范蠡(秦风 饰)到夫差营地求和，夫差提出要求要越王夫妇做人质。勾践不接受条件，吴军发动总攻，越军兵败如山倒，勾践终于答应在太庙前跪降。