钱谦益(李鸣 饰)绝食数日，奄奄一息，赛沁(周惟玮 饰)出现，愿意终身侍奉钱谦益和柳如是两个主人，她的柔情感动着钱谦益，使他放弃了绝食。大难不死的鳌拜(张承好 饰)秉承太后意旨，向多尔衮寻衅。多尔衮隐忍不发。庄太后微服私访时，在茶楼听到柳如是卖唱，将她传入宫中。柳如是借此机会，点出洪承畴(金康民 饰)的冤情，庄太后信以为真，以李盖(刘乃艺 饰)调包的《仕女图》为凭证，赦免了洪承畴和柳如是，多尔衮因诬陷忠良而被夺去南征帅印。钱谦益因为降清有功，被消廷加封，但是满心懊悔的钱谦益在纳赛沁为妾的喜庆中忧郁死去，痴情的赛沁以身相殉。恢复自由的柳如是赶到时，看到的是心上人与别人同赴黄泉的惨烈场面。侯朝宗(黄海冰 饰)找到李香君(冯春哲 饰)出家的寺庙，告诉她自己已经辞去清朝官职，只想与她过男耕女织的生活。