洪承畴(金康民 饰)安排柳如是与钱谦益(李鸣 饰)逃离南京。钱谦益在半路上又被清军抓获，柳如是却被陈玉龙接走。陈玉龙在太湖一带拉起一支队伍，成为抗清义军的首领。柳如是在太湖住了几日，坚决要求回南京营救钱谦益，陈玉龙百般苦劝也不能使她回心转意。柳如是回到南京，住在一家小客栈里，寻找机会接近庄太后。多尔衮收买了洪承畴的手下，用题有柳如是反诗的《仕女图》陷害洪承畴，使他下狱。庄太后察觉到多尔衮始终不能忘情柳如是，两人关系出现致命裂痕。柳如是得知洪承畴的遭遇，决心救他出狱，因为她已经开始理解洪承畴的苦衷。