多尔衮派洪承畴(金康民 饰)潜入城内劝降。洪承畴降清以前也是明朝大臣，与钱谦益(李鸣 饰)交往密切。洪承畴告诉钱谦益，若能献城投降，多尔衮保证清军秋毫无犯，若拼死抵抗，南京将遭受和扬州一样的命运。钱谦益知道守卫南京的老弱残兵绝非清军精锐铁骑的对手，献城投降可以拯救全城百姓，自己却要却承担千古骂名。柳如是察觉到钱谦益有投降的意思，投水自尽，被钱谦益救了上来。钱谦益倾诉他的良苦用心，柳如是仍然难以接受。