李淑蔚(秦海璐 饰)让小辣椒(吴川明 饰)上凤凰山搬救兵，自己单枪匹马赶向古敬斋(汪坚辛 饰)(汪坚辛 饰)驻地。恰好郭万铭(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)也率部来救援古敬斋。杀了汪作为，救下古敬斋。古敬斋鉴于郭万铭暴戾，不愿投向郭万铭，转而投向孟云霄(王新军 饰)。郭万铭将李淑蔚绑架走，用以要挟八路军和孟云霄，以换神南堡。周小荷(蒋林静 饰)认识了李淑蔚，两人成了朋友。日军进攻郭万铭部。