郭万铭(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)部横征暴敛，结果商人走贩们都由孟云霄(王新军 饰)看守的南门进出，独立纵队获利反而多于孟云霄部。孟云霄爱上了李淑蔚(秦海璐 饰)。孟云霄善待日军俘虏，与郭万铭杀俘鲜明对比。刀疤脸(程润坤 饰)支队纪律败坏，李淑蔚斥为土匪。刀疤脸枪杀杜大德(陶波 饰)，嫁祸于孙和尚(李炳雷 饰)。孟云霄把孙和尚绑送八路军分区司令部。素芳(王缨灏 饰)爱上了孙和尚，与火凤凰(李彩桦 饰)欲带兵前往解救，张开江趁机挑唆。阳光(董彦麟 饰)释放了孙和尚，化解危机。孟云霄把荷叶镇让给郭万铭，撤离前把城中工匠全部劫持上山，还把电厂拆走。