原来绑架孟云霄(王新军 饰)的蒙面人是火凤凰(李彩桦 饰)派出的土匪。被绑上山的孟云霄与火凤凰赌命。经过一系列波折后的孟云霄反而觉得凤凰山是个不错的归宿，他终于决定要留在这里，他想将这群土匪训练成抗日的一只武装力量。火凤凰为孟云霄的作战能力所折服，决定让他做凤凰山的大当家。在孟云霄的带领下，火凤凰等土匪们不再干打家劫舍的勾当。从凤凰山逃出的小顺子(蒲利飞 饰)和莫碧兰(余心恬 饰)又回到了这里。孟云霄开始开棚舍粥救助穷人，并让这些穷人们修缮工事。在这个过程中孟云霄发现了秦汉(许明虎 饰)的过人之处，便将其说服，留在凤凰山当了队长。