危急关头，八路军和晋绥军赶到救下了孟云霄(王新军 饰)的独立纵队。孔廷栋(雷雷 饰)和向三虎追上其中一支民军部队，宣布接管民军。民军刘队长企图杀害孔廷栋，但被向三虎打死。孔廷栋率部队前往凤凰山帮助火凤凰(李彩桦 饰)。火凤凰反而将孔廷栋扣押。另几路民军进攻凤凰山，战斗激烈，军统特派员张开江请战，坚守北山。井上(温东海 饰)主动参战。李淑蔚(秦海璐 饰)回到凤凰山参加战斗。向三虎被队长赵无病抓住，绑在树上。孔廷栋前往解救，却也被抓住。古敬斋(汪坚辛 饰)(汪坚辛 饰)部前来救援凤凰山，结果救下了孔廷栋和向三虎，并将赵无病杀死。一场激战之后，凤凰山转危为安。