皖南事变后，郭万铭(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)拿出三万银元以寻求孟云霄(王新军 饰)的配合，共同消灭八路军。阳光(董彦麟 饰)、吴方也积极拉拢孟云霄。孟云霄派部队强行接管八路军驻地神南堡，宣布双方争执的神南堡已经被独立纵队接管，把两方隔在两边。李淑蔚(秦海璐 饰)闻知独立纵队强行接收神南堡，单独去找孟云霄算账，路上救下小辣椒(吴川明 饰)。原来汪作人(李中阳 饰)叛变，押了古敬斋(汪坚辛 饰)(汪坚辛 饰)，古存仁、侯大拿(池东 饰)牺牲。