一九四一年，日军海军联合舰队袭击美国珍珠港，太平洋战事彻底爆发。隔日，日军在炮兵、空军及海军的配合下，向香港发动了强烈攻击，造成香港群众伤亡惨重，冼仲隽也是丧命在此。

十二月二十五日，香港省长杨慕琦公布无条件投降，这一场历经十八天的抗战，终以日军侵略获胜为完毕。冼夫人了解英国日本鬼子便是银样镴枪头，压根不堪一击，而她并没有给老公办丧就打算去海外。离开之前，冼夫人邀约陈立夏(郭晓婷 饰)同行业，遭受陈立夏婉转拒绝。

回过头看邝庆奎一行人在广州城遮遮掩掩，趁夜潜进打听日本军队信息。当邝庆奎获知香港失陷后，一颗心沉了低谷期，之所以抗战就是不甘心被日本人抢走自己的地位，但是连续的挫折使他慢慢心如死灰，感觉如果不能从日本人手里抢回广州，干脆找阮飞舟投降变成叛徒。

游击队看到这一幕，连忙回家禀告给金慧荣(曹骏 饰)。迅速，邝庆奎在阮飞舟安排，坐在广东省警察局厅长位置，而且从局长办办公室中找到廖四六藏得黄金绵软。邝庆奎取笑廖四六学不懂顺势而为，这般理所当然把他的存款据为己有。

邝庆奎自认为有阮飞舟当上背靠，之后就能毫无顾忌地仗势为之。他先是寻找陈山河，终究李家三兄妹自始至终就是他的心病，可是相对于阮飞舟，陈山河身后的三国却个更具阵营。更何况陈山河就是一只狡猾的狐狸，早已意料邝庆奎会出现姿势，提前在桌底装上了火药，果真邝庆奎再也不敢耍花招，多一个对手比不上多一个朋友。

组织协调集结大伙儿公布东江游击队任务，主要是策应滞留香港文学界者的撤出，分成物品两条线，务必保证文学界人员的安全性。为了安全起见和安全性，领导干部表明名册由八路军驻港办事处把握，会有专人承担清点人数。

如今香港动荡不安，陈立夏的戏班子没法再次表演，她在电影院里见到一则消息，日本军队邀约梅兰芳、蔡楚生、司徒慧敏到半岛酒店日军司令部会面。大伙瞧见面面相觑，戏班里别人看到许多文学界人员都已经被朝方请到参与大东亚共促，商议尽早逃出香港，不然日本人终究会看上戏班。所以从香港到九龙的港口都已经被封禁，大伙儿困在香港没法离去，陈立夏表态发言戏班不容易散，自身也绝对不会扔下大伙儿。

陈卫(张翰 饰)得到消息拿回香港，临走时给谭淼淼寄了香肠，二人以朋友真实身份相见。充分考虑今日一别再会会更难，陈卫把把自己戴着的祖传玉饰赠给谭淼淼，期望尽早将侵略军赶走，依依不舍地和她道别。

邝庆奎曾在抗日游击队，针对共产党也是有触碰，如今他叛国叛变，想要借此机会协助日本人围歼共产党。再次失势的邝庆奎赶到谭石头监狱，兰建辉归属于军统锄奸队，自然被日本人抓去这儿。可是邝庆奎独立把兰建辉送到城外面茶摊，威胁利诱他写出收条，证明他接到邝庆奎报答之药物一批，使用价值20根黄金，实际是会给自己多谋一条生路。

陈山河打算去香港找妹妹，根据三国却个之间的关系取得通行卡，也有适宜兑换的纸币。谭淼淼跟父亲商议搬新家，谭耀亨(李乃文 饰)一瞬间搞清楚她的意思，纵使心里不是滋味，却仍然尊重理解女儿和陈卫的信念。

香港失陷后，麦啸文寻找陈立夏，提前准备分配她回广州。可是陈立夏做为戏班班主，不愿单独脱险丢掉大伙，可能就没有答应麦啸文的意见。陈山河和陈卫一下去到香港，两个人比较关心亲妹妹的境地。