虽然邝庆奎对金慧荣(曹骏 饰)的提议感到难以想象，但他仍是容许金慧荣的条件。陈卫(张翰 饰)立马表态要先吃一口证明清白，陈山河以为菜里有毒而出手阻挡，毕竟令邝庆奎觉得奇怪，满心疑问地掀了整个桌子，金慧荣趁乱拿枪挟持邝庆奎，正告他在这个时期不要伤害陈家兄弟。
也正因如此，邝庆奎不得不暂时放过陈山河跟陈卫，带着手下脱离广州大酒家。此时日本人再次轰炸广州，邝庆奎在回去的路上还疑问究竟是哪个环节出现问题，廖四六不敢有任何瞒报，把自己所得金条和毒药都交给邝庆奎。其实邝庆奎今天目标并非陈佳三兄妹，而是制服金慧荣，效果还被金慧荣挟制。
何记新药铺遭到轰炸，陈山河匆促赶了以前，起先还抱有一丝期望，可当他找到何玉芳随身带着的钥匙，完全溃散大哭，永远失去此生挚爱。陈立夏(郭晓婷 饰)和陈卫静静陪伴在大哥，陈山河魂不守舍地站在院子里，回想着他与何玉芳的点滴过往，心如刀绞。
邝庆奎和廖四六回到警察局，部下陈述抓到给日本人飞机指引的奸细。陈山河得知后又把十根金条交给廖四六，让他将自己和奸细关在一起，从而将其活活打死，替心爱的女人报仇。陈卫为了维护哥哥，也提出要被关进来，幸亏陈立夏一直在金慧荣身边才安然无事。
眼看着广州局势益发严峻，金慧荣组织师父他们先脱离，陈立夏和金慧荣则是挑选留下来。陈冶冰也不肯脱离广州，张平缓知道后也回到摘星女班，就算前路布满风险重重，可是他仍是要陪在陈冶冰身边。两个人本来是非常相爱，只因当年被强迫分开学戏，现在张平缓不想再守故步自封，期望娶陈冶冰为妻，陈冶冰为此感动不已。
很快日本鬼子攻击进来，广州消亡之时，邝庆奎带着部下进山打游击，他这么做并非所谓的爱国情怀，而是觉得有枪有人，到哪里都会吃得开，只需熬过一阵子，照样能够重整旗鼓。临走之前，邝庆奎指令廖四六去监狱里杀了陈家兄弟，岂料廖四六在回去的路上遇到日军部队，直接叛变当了奸细。
监狱里的犯人们早就逃走，陈卫劝说大哥振奋起来，就算是死也要多打几个鬼子。兄弟俩听到小妹传来的声音，相互搀扶着走出监狱，他们心里又多了一个仇人，那就是日本人，国仇家恨一起报！
1938年，武汉会战开始后，广州地区防卫空无，日军在广东省大亚湾登陆，敏捷向国民党守军翻开进攻，广州也开始了长达七年的消亡。廖六四变成老百姓口中的奸细，平缓年班和摘星女班想要搭船脱离广州，惋惜仍是晚了一步，日本人挟制他们有必要留下来。
自从何玉芳死后，陈山河一直闷闷不乐，廖四六来家里显摆自己替日本人干事升了官，到头来被陈山河嘲讽一顿，气得他差点开枪。关键时刻，失踪好久的阮飞舟遽然出现阻挡，廖四六碍于阮飞舟是日本人，不得不夹着尾巴脱离陈家。
直到这个时候，陈立夏总算知道阮飞舟竟然是潜伏在我国的日本特务，现在已经成为日本华南派遣军宪兵报导部副主任。陈卫知道后告知妹妹要跟阮飞舟坚持距离，陈山河也决定要从头振奋。反观阮飞舟现在专管文化教育和卫生健康职业，亲身来找谭耀亨(李乃文 饰)，乐意替他保住老宅，只需谭耀亨宣传大东亚共荣。谭耀亨决断拒绝，表明自己的确贪婪，可他甘心做我国的坏人，也绝对不会做日本的奸细。