中共中央就皖南事变同国民党当局进行了激烈的斗争。迫于中外反法西斯力量的压力，蒋介石不敢公然同中共方面决裂。项英(冯国庆 饰)带着少数人躲藏在一个山洞中，他对皖南突围造成的损失非常痛心，认识到自己的错误是造成部队损失的重要原因。他所携带的巨款使孙厚忠顿起贪婪之心。一天深夜孙厚忠企图携巨款逃跑，被项英发觉，孙厚忠残忍地杀害了项英和山洞里的其他官兵。余秀英(张延 饰)率领战士追捕逃跑的孙厚忠，并将其击毙。身负重伤。黄江河(刘之冰 饰)带领余秀英和部分皖南突围部队，历经艰难跋涉终于到达苏北，命运的磨难使他们的个人感情再次得到了升华。以刘少奇(郭连文 饰)和陈毅(谷伟 饰)为首的新四军军部在苏北宣告成立，至此，新四军已发展成为一支拥有七师之众的强大的抗日武装。