中央严令新四军军部限期离开云岭。考虑到叶挺(吴京安 饰)的安全，中央指示叶挺先行离开云岭，叶挺表示要与部队共同进退。黄江河(刘之冰 饰)在突围前回到云岭，使梅青(罗湘晋 饰)激动万分。叶挺对黄江河的到来非常高兴，黄江河临危受命，担任了机关纵队司令员。余秀英(张延 饰)打算把孙厚忠调离项英(冯国庆 饰)身边，被项英婉言劝阻。黄江河让梅青和已有身孕的余秀英随家属分队先行撤离，俩人都坚持留了下来。项英让余秀英把军部积存的几十万军费分别缝到几件棉背心里，交给军部的主要领导携带。在大兵压境的沉重气氛下，新四军军部九千名官兵离开他们生活战斗了三年的云岭，开始了悲壮的皖南突围。