深夜，张灵甫(李幼斌 饰)的手下绑架了小陆，把他带到一条小船上。小船划进玄武湖深处，张灵甫冷酷地将小陆推进湖水淹死。张灵甫回到家，举杯向王玉玲庆贺，王玉玲意识到小陆出事了，害怕至极。为了能参加第一线的对敌斗争，黎青(宋佳 饰)主动提出到地方去，得到上级批准。张灵甫想出来的方案，果然非同凡响，就是改全面进攻为重点进攻，一西一东双拳出击，拿下延安和华东。这个方案具有政治和军事的双重价值，而且避免了以前全面进攻分散兵力，容易陷入被动的缺陷，确是一着战略上的高招。就在这时，驻守在鲁南的张灵甫部队却发生了一件事，一艘运棺材的船翻了，棺材漂到张灵甫的防区，而这口棺材里装的却是顾祝同岳母。